ד”ר אותו אוקטיפוס, הופך פושע חסר תועלת, בשם מקס דילון ל”קרנף” (Rhino). המטרה שהקרנף יהיה האויב החדש והבלתי מנוצח מול ספיידרמן. בינתיים, דודה מאי מארגנת הכירות בין פיטר ומרי ג’יין ווטסון. לאחר קרב ארוך ושאינו רואה כל עתיד מול ספיידרמן, נראה שחולשתו של הקרנף נחשפת…
